Augusto advierte a Valentina, mintiendo le dice que Roberto y Gonzalo estaban involucrados con el narco y que por la seguridad de ella, debería guardar distancia con la familia de Ulises. Solange destrozada por la idea de que Valentina sea amante de Augusto.
Gonzalo muere y en su último aliento, le dice a Sebastián que quien lo mató fue “el que manda”. Por las reacciones del Amo, los camaleones se preguntan cuál podría ser la relación entre él y Augusto. Solange le dice a Ulises que lo quiere como amigo, Ulises desengañado. Eusebio planea con Ágata poner calmantes en el agua de los del Summer Hill para alelarlos. Los camaleones sustituyen las aguas envenenadas por unas normales (quedan tres envenenadas).
Empieza la final de basquetbol entre el San Bartolomé y el Summer Hill. En el festejo del triunfo en el partido, Carmen quiere besar a Sebastián, pero Valentina se lo lleva con pretextos. Sebastián preocupado porque no ha tenido noticias sobre su padre. Leónidas entrega a Augusto su pistola, diciendo que la encontró enterrada en el jardín. En el sótano, confiando que Leónidas duerme, Sebastián le dice a Valentina que Armando y Pedro saldrán de la cárcel… muertos.
Solange y Cristina comentan sobre los posibles motivos de que Francisca y Augusto se hayan divorciado. Francisca descubre en internet la foto que le tomaron con Solange y Augusto. Valentina encuentra un cuadro de Vermeer que le gusta, Sebastián le dice que se parece a ella. Carmen pide a Sebastián aparenten ser novios para calmar a sus padres que siguen haciendo preguntas. Solange confiesa a Betina y Rocío que Ulises le gusta, pero que es igual a todos los hombres que lo único que les interesa es llevar a la chava a la cama. Solange decide ponerle un anónimo a Valentina en el libro de asistencias.
Un misterioso viento se le aparece a Lupita en la biblioteca, en un libro caído ella encuentra una rosa disecada que huele como recién cortada.
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